周健 张进报道 江苏省某物流股份有限公司（“物流公司”）在省内乃至国内都很有名，十余年来，生意做得风生水起。前一段日子却因为一份合同里的“坑”，白干活还要倒贴钱。幸好上海瀛泰律师事务所的律师发现了关键证据，物流公司最近恢复了清白。
三方：矿业公司、贸易公司、物流公司
浙江一家矿业公司（“矿业公司”）要从菲律宾进口一批镍矿石，由于不具备货物进出口资质，因此委托上海的一家国际贸易公司（“贸易公司”）以其名义进口，也就是说，贸易公司是这些镍矿石的名义上的所有权人，矿业公司是实际所有权人，物流公司则是货运代理人，办理进口报关、报验和通关手续等事项。
随后，三方签订了一份进口镍矿代理协议（“代理协议”），约定：矿业公司承担进口货物的仓储费、增值税等费用；物流公司代矿业公司，垫付增值税款，支付给贸易公司，或直接支付给海关；矿业公司向物流公司支付代垫的增值税款；物流公司垫付增值税，属于物流公司与矿业公司之间的借贷关系，不影响贸易公司的实际控货权利。
货物从菲律宾运到了国内某港口，海关向贸易公司出具了一份增值税缴款书，要求支付增值税550万元。贸易公司向物流公司发函要钱，物流公司向贸易公司支付了300万元，但是一直未支付剩余的250万元。因海关的缴款书载明了最后付款期限，贸易公司遂向海关全额支付了增值税550万元。这时候，矿业公司跑路了，贸易公司只得把矛头指向物流公司，向法院起诉，要求物流公司赔偿250万的增值税余款及相关利息。
困境：矿业公司跑路，贸易公司盯住物流公司
瀛泰的律师承接了物流公司的委托。
律师仔细研究后发现，案件并不复杂，当事人不多、法律关系也比较清晰，但是三方对增值税费用支付的约定，却不够清晰，条款存在歧义，物流公司无异于给自己挖了一个坑，使得贸易公司有机会对物流公司提出诉讼。因此，明确和厘清三方在该笔费用承担方面的权利与义务，以及如何从三方在此次交易中的法律地位，将物流公司排除在增值税缴纳义务主体之外，是纠纷的关键。
一审过程中，瀛泰的律师一方面从涉案贸易的背景着手，主张增值税款的最终承担主体应该是货物的实际所有权人，即矿业公司，物流公司支付了300万元，是其行使权利而非履行义务；另一方面，瀛泰的律师主张，由于海关出具的增值税缴纳书中载明的付款人为贸易公司，因此，应由贸易公司支付该笔税款。
根据法律规定，货运代理人只有在代理过程中存在过错，才需对委托人承担违约责任，而贸易公司未能举证物流公司存在过错。
但是瀛泰的律师深知，物流公司只要无法摆脱对其不利的条款约定，就会很被动。
果然，一审法院没有进一步探明条款背后的贸易背景，只是根据协议条款的约定，判决物流公司有支付增值税款的义务，应向贸易公司赔偿未付的250万元增值税款和利息。
反转：贸易公司转卖了涉案货物
瀛泰的律师替物流公司抱不平，而且考虑到，在一审庭审过程中，经瀛泰的律师询问，贸易公司披露其已经将涉案货物转卖，这涉及到贸易公司是否实际遭受增值税损失的关键问题，因此，瀛泰律师强烈建议物流公司提起上诉。
着眼于一审过程中获知的新事实，瀛泰的律师在二审中直击要害，极力主张，贸易公司转卖货物，使得代理协议的履行发生重大变化，贸易公司成为了支付增值税款的义务主体；另外，根据我国《增值税暂行条例》的相关规定，贸易公司事实上也不存在其诉称的增值税税款损失。
瀛泰的律师的立场，得到二审法院的认可，依法撤销了一审判决，对贸易公司的诉讼请求不予支持。
瀛泰的律师在结案后提出建议，第一，要避免和不靠谱的公司合作，要对生意伙伴的背景做必要的了解，比如公司的规模、业务经营情况、违法失信记录等等，在必要以及有可能的情况下，还可以要求对方提供一定的保证金或预付款作为担保。
其次，在协议里，一定要把各自的权利义务约定清楚，不能产生歧义。
第三，遭遇诉讼或仲裁索赔后，要第一时间获取律师的专业支持，如实完整及时地向律师披露案情。律师指出，“不要怕多说，因为律师会帮你厘清和筛选哪些是重要的事实，哪些是无关紧要的小事情，比如贸易公司转卖货物的事实，就能被律师从专业角度分析，从而成为扭转案件命运的利器。”
